Prezes ISE: Jak w razie konsolidacji Orlen i Lotos może wyglądać nowe rozdanie na rynku stacji paliw w Polsce?

[SPECJALNIE DLA NAS] 14 lipca 2020 r. Komisja Europejska warunkowo zatwierdziła przejęcie Lotosu przez PKN Orlen. Informacja ta – w slangu PR (czy może lepiej „dziennikarskim”) – została natychmiast przykryta wydarzeniem podpisania listu intencyjnego ze Skarbem Państwa (SP) na przejęcie akcji PGNiG. „W dniu 14 lipca 2020 roku podpisany został list intencyjny pomiędzy spółką a Skarbem Państwa w sprawie procesu przejęcia kontroli kapitałowej przez PKN Orlen nad spółką Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo” – napisano w komunikacie.
Artykuł Andrzeja Sikory, prezesa zarządu Instytutu Studiów Energetycznych ukazał się na łamach publikacji STACJE PALIW – SPRZEDAŻ DETALICZNA – RAPORT 2020 (tekst oddany do druku 5 sierpnia 2020 roku)

Ponieważ warunki przejęcia zatwierdzone przez Komisję są znane i publicznie dyskutowane, a nawet kontestowane, nie będę ich ani przytaczać, ani omawiać.

W mojej ocenie warunki uzyskane to porażka negocjacyjna PKN Orlen, który fundamentalnie odszedł od anonsowanych prawie dwa lata temu synergii z Lotos. Tych synergii już nie ma – zostały enumeratywnie rozwiane przez Brukselę – jak ładnie napisano – na wniosek właśnie PKN Orlen. Biznesowo PKN Orlen dostał warunkową zgodę na zdemontowanie państwowego konkurenta, którego ma zastąpić inny gracz/gracze, na których zgodzić się musi ostatecznie właśnie Bruksela (tylko pośrednio SP, czyli Rząd RP – który teoretycznie mógłby tylko/aż transakcję przerwać – tzn. z niej wyjść – rozwiązując umowę z PKN Orlen. Ciągle jest na to czas.)

W języku negocjacji uzyskane przez PKN Orlen warunki to efekt „wpadnięcia w spiralę negocjacyjną” („Zanim rzeczywiście osiągnie się finalny etap negocjacji, czyli zawarcie i podpisanie konkretnych umów, można przejść przez kilka cykli negocjacyjnych, pełnych lub niepełnych. Mogą one trwać tygodnie, miesiące, a nawet lata. Zdarza się, że tuż przed podpisaniem kontraktu z poważnych bądź błahych powodów cały cykl negocjacyjny rozpoczyna się od nowa[1]), a po zbyt długim okresie negocjacji zadziałał przymus doprowadzenia do sukcesu za wszelką cenę.

STACJE PALIW – SPRZEDAŻ DETALICZNA – RAPORT 2020
>> kliknij, aby się zapoznać się z pełnym wydaniem <<

Przytoczę także parę faktów, na które pragnę zwrócić uwagę, szczególnie w kontekście planowanego przejęcia kapitałowego PGNiG. Po pierwsze tak zdefiniowany proces nazywany był zwyczajowo prywatyzacją, gdyż SP posiadając 53 proc. akcji Lotos i 72 proc. akcji PGNiG, sprzedaje („przekazuje kontrolę kapitałową”) do podmiotu, który formalnie kontroluje, ale gdzie posiada tylko 28 proc. akcji, jest właśnie prywatyzacją, nazwaną budowaniem wielkiego koncernu multienergetycznego, „narodowego czempiona”, „czebola”, gdzie trzeba się jednak będzie liczyć z innymi akcjonariuszami – także instytucjonalnymi. Powstaje natychmiast pytanie, niestety retoryczne: czy nie lepiej byłoby wykonać tzw. przejęcie odwrotne i zostać jako SP z większościowym kapitałem akcyjnym w anonsowanym, narodowym koncernie multienergetycznym?

Po drugie – to przyznanie się do nieudolności przygotowania/zatwierdzenia polityki energetycznej. Polska od 2012 r. nie posiada, wymaganej prawem, zatwierdzonej Polityki Energetycznej Państwa, a obecnie SP przekazuje niejako sprawy bezpieczeństwa energetycznego, polityki energetycznej – co najmniej te dotyczące rynku węglowodorów (ropa naftowa, gaz ziemny) – w ręce co prawda spółki giełdowej, ale jednak spółki, która nie wykonuje na przykład postanowienia Uchwały Rady Ministrów „Polityka Rządu RP dla infrastruktury logistycznej w sektorze naftowym”[2], gdzie jasno postanowiono (cytat ze strony 16 przywoływanego dokumentu):

„[…] Zmiany struktury infrastrukturalno-właścicielskiej:

Mając na względzie konieczność objęcia pełnej kontroli nad aktywami kluczowymi dla bezpieczeństwa paliwowego przez spółki ze 100 proc. udziałem Skarbu Państwa, sprawnej realizacji inwestycji istotnych dla bezpieczeństwa dostaw i magazynowania zapasów interwencyjnych oraz optymalizacji zarządzania istniejącymi aktywami logistycznymi ropy naftowej i paliw, Rada Ministrów przyjęła program działań wobec organów administracji publicznej oraz spółek, których akcje w całości lub w części należą do Skarbu Państwa. W spółkach, których akcje w części należą do Skarbu Państwa, dążyć się będzie do realizacji programu działań przez wykonywanie praw ze swoich akcji. Program zakłada, że:

  • PKN Orlen S.A. i Grupa Lotos S.A. skoncentrują się na swojej działalności podstawowej, tj. produkcji oraz obrocie paliwami;
  • podmiotem wiodącym, jeśli chodzi o transport rurociągowy oraz magazynowanie ropy i paliw będzie PERN S.A.;
  • podmiotem odpowiedzialnym za skoordynowanie działań dotyczących gospodarki solankowej, poprzez zakup akcji Inowrocławskie Kopalnie Soli „Solino” S.A. oraz udziałów Kopalnia Soli Lubień Sp. z o.o., będzie OGP Gaz-System S.A.

Powyższe doprowadzi do:

• objęcia pełnej kontroli nad aktywami kluczowymi dla bezpieczeństwa paliwowego przez spółki ze 100 proc. udziałem Skarbu Państwa i sprawną realizację inwestycji istotnych dla bezpieczeństwa dostaw i magazynowania zapasów interwencyjnych,

• optymalizacji zarządzania aktywami logistycznymi ropy naftowej i paliw,

• efektywnej alokacji środków publicznych w zakresie nowych inwestycji magazynowych.”

Po trzecie PKN Orlen prowadzi już równoległe procesy przejęcia / integracji Energa S.A., Ruch S.A., Lotos S.A. Statystyki w obszarze M&A (Mergers & Acquisitions – przyp. red.) są nieubłagane i pokazują, że aż 4/5 fuzji kończy się fiaskiem, a w najlepszym przypadku brakiem uzyskania planowanych synergii i wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Można powiedzieć – tylko statystyka – tym razem, mam nadzieję, będzie inaczej.

I po czwarte – myślę, że to co obecnie najważniejsze. Proszę sobie wyobrazić, że po 18 miesiącach negocjacji Bruksela wyrazi warunkową zgodę na przejęcie kontroli kapitałowej nad PGNiG (przypominam, że PKN Orlen jest głównym odbiorcą gazu ziemnego z PGNiG – powstanie na przykład temat cen transferowych), a warunkami KE będą, aby wymienić kilka pierwszych możliwości:

  1. Sprzedaż 50 proc. zdolności magazynowych gazu ziemnego w Polsce
  2. Utworzenie drugiego niezależnego dystrybutora gazu ziemnego, gdzie zostanie przekazanych 40 proc. obecnych Klientów PGNiG
  3. Zwolnienie 40 proc. zdolności regazyfikacyjnych wykupionych przez PGNiG w terminalu LNG
  4. Sprzedaż aktywów kogeneracyjnych / ciepłowniczych

Ten przydługi wstęp ma na celu jedynie pokazanie, że ułożenie detalu w Polsce jest jednym z kilkunastu dużych projektów, którymi trzeba równolegle zarządzić. Komisja przyjęła wniosek zaradczy PKN Orlen nakładając konieczność „[…] zbycia 389 stacji detalicznych w Polsce, stanowiących około 80 proc. sieci Lotos, oraz zaopatrywanie tych stacji w paliwa silnikowe”[3]. Jedynie pobożnym, marketingowym życzeniem może się okazać informacja prezesa Obajtka, iż „[…] W pierwszej kolejności bierzemy pod uwagę wymianę aktywów. Negocjujemy z naszymi partnerami przede wszystkim wymianę aktywów na aktywa w innej części Europy”[4].

Porażka negocjacyjna w tym zakresie dotyczy braku możliwości optymalizacji efektywnościowej, lokalizacyjnej sieci detalicznej PKN Orlen. Tylko 1/5 pozostających stacji Lotos będzie dopasowana do sieci PKN Orlen, a można było wnioskować o sprzedaż części „słabszych” (tych, które mają gorsze wyniki na przykład) stacji własnych i „ostatnich z listy” stacji Lotos.

Warunkowa zgoda Komisji jasno określa formułę sprzedaży (nie wymiany aktywów – wymiana, w mojej ocenie, oznaczać będzie wydłużenie procedury i kolejne wnioski o zgodę na koncentrację) po uzgodnieniu umowy, której postanowienia zrealizują środki zaradcze. Umowy, która musi zostać zaakceptowana przez Komisję Europejską.

Kto kupi? Nie będę wymieniał nazw potencjalnych zainteresowanych, ponieważ wartość pakietu maleje nie liniowo a wykładniczo z biegiem czasu. Każdy przecież wie, że jeżeli do określonego czasu (nie został on wskazany w komunikacie Komisji, ale jest dokładnie znany przez Strony) do transakcji sprzedaży 389 stacji nie dojdzie to nie ma zgody i nie ma połączenia gdyż „[…]Decyzja ta jest uzależniona od pełnego wywiązania się ze zobowiązań”[5].

„W Polsce jest miejsce na jeden koncern multienergetyczny o globalnym zasięgu. Dlatego rozpoczynamy dzisiaj proces przejęcia PGNiG. Wartość połączonych koncernów wraz z Energą i Grupą Lotos to blisko 70 mld zł, co sprawia, że dołączamy do grona dużych europejskich firm” – napisał na Twitterze prezes Orlenu Daniel Obajtek.

Czy to oznacza, że żaden z obecnych już w Polsce koncernów multienergetycznych nie otrzyma oferty zakupu stacji? Czy to oznacza chęć skierowania oferty do tych jeszcze nieobecnych i ciągle niemultienergetycznych? A może do lokalnych mniejszych konkurentów tak chętnie publikujących oświadczenia o chęci uczestnictwa w tym procesie? Już bardzo niedługo się przekonamy. Spółki giełdowe muszą w komunikatach informować o takich zdarzeniach, i niepewność „stacyjników” Lotosu, obecnie wystawiona na próbę, nie potrwa długo. Co jest pewne? Ano to, że PKN Orlen pozostać musi ze swoim 40 proc. maksymalnym udziałem w rynku detalicznym, że SP, który w detalu kontrolował ponad połowę polskiego rynku zadowolić się będzie musiał tymi 40 proc. i to raczej bez możliwości znaczącego zwiększenia stanu posiadania (chętnych do dalszych statystyk odsyłam do świetnego jak co roku Raportu Polskiej Organizacji Przemysłu i Handlu Naftowego dostępnego na ich stronie internetowej).

Czy spodziewam się decyzji przełomowej? Tak. Bo jak popatrzycie Państwo na przywołane statystyki, jest co najmniej dwóch graczy, dla których to bardzo łakomy kąsek. Ale oni mogą spokojnie poczekać praktycznie do samego końca i na ostatniej prostej szukać swoich szans.

Czy PKN Orlen podzieli stacje Lotos na kilka pakietów? Oczywiście jest taka możliwość (była parokrotnie w UE wykorzystywana) i to w bardzo różnych konfiguracjach, tylko mam ciągle wrażenie, że nikt jeszcze o tym nie pomyślał.

Czy Skarb Państwa pozwoli PKN Orlen na to, aby na tej transakcji wybudować pozycję 3-4 gracza polskiego rynku detalicznego? Odpowiedź na to pytanie ciągle przed nami gdyż „Ministerstwo Aktywów Państwowych prowadzi analizy, których celem jest wzmocnienie pozycji Skarbu Państwa po połączeniu Orlenu i Lotosu nad aktywami” – powiedział podczas posiedzenia komisji senackiej wiceminister aktywów państwowych Zbigniew Gryglas. Dodał, że utrzymanie kontroli jest warunkiem koniecznym, by mówić o transakcji. „Rząd podejmując finalną decyzję w sprawie fuzji uczyni to z pełnym przekonaniem, że jest ona dobra dla kraju. Jeśli nie będzie tej pewności, nie będzie ona podjęta. […]”.

W mojej ocenie nie będzie nowego rozdania na rynku stacji paliw w Polsce. Może tylko przetasowanie, co oczywiście nie ma większego znaczenia, kiedy wrócimy do rozważań ze wstępu.


[1] Lidia Zbiegień-Maciąg, Taktyki i techniki negocjacyjne, (Skrypty uczelniane AGH, nr 1380), Wydawnictwa AGH, Kraków 2009, ISBN: ISSN 0239-6114 (21+1).

[2] UCHWALA NR 182/2017 RADY MINISTRÓW z dnia 28 listopada 2017 r. file:///C:/Users/as/AppData/Local/Temp/RM-111-186-17__pos___uchw__nr_182_RM_z_2017_r__logistyka_sektor_naftowy.pdf

[3] https://ec.europa.eu/poland/news/200714_orlen_pl (dostęp 15 lipca 2020 r.)

[4] https://businessinsider.com.pl/firmy/zarzadzanie/orlen-przejmuje-lotos-i-pgnig-finalizacja-za-poltora-roku/rb4m2t3 (dostęp 3 sierpnia 2020 r.)

[5] Por. przypis dolny 3.

© BROG B2B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
Dalsze rozpowszechnianie powyższego materiału jest zabronione.