W piątek 19 sierpnia br. do Sądu Okręgowego w Łodzi wpłynął pozew o uchylenie uchwały o połączeniu Grupy Lotos z Orlenem. Powodami w tej sprawie jest dwóch akcjonariuszy mniejszościowych, Bogdan Kamola i Jan Trzciński. To oni podczas walnego zgromadzenia Lotosu zgłosili sprzeciw do tej uchwały. – Uważamy, że ta fuzja jest szkodliwa dla akcjonariuszy i nieracjonalna z punktu widzenia biznesowego – mówią skarżący. Wyjaśniają, że korzystają ze swojego prawa do zaskarżenia tej uchwały, bo są przekonani o swoich racjach.
Pozew wraz z załącznikami liczy ponad 3000 stron. Przez ostatnie kilka tygodni pracowali nad nim prawnicy i doradcy podatkowi z gdańskiej kancelarii K&S Kardasz Staszak. Współpracowali z ekonomistami z Uniwersytetu Gdańskiego.
– Stoimy na stanowisku, że uchwała walnego zgromadzenia została podjęta z licznymi naruszeniami prawa i żądamy w pierwszej kolejności stwierdzenia jej nieważności przez sąd. Na wypadek nieuwzględnienia przez sąd naszego stanowiska co do stwierdzenia nieważności, złożyliśmy wniosek ewentualny o uchylenie uchwały z uwagi na szereg uchybień, w szczególności ze względu na godzenie w interes spółki oraz pokrzywdzenie akcjonariuszy, co uzasadniają przedstawione dowody i analizy, w tym opinia przygotowana przez dr. Wieczorka.
– mówi Sławomir Staszak, pełnomocnik powodów, partner zarządzający kancelarii K&S.
– Z moich analiz wynika jednoznacznie, że wskutek obowiązku wdrożenia przez Orlen tzw. środków zaradczych, ta transakcja utraciła jakikolwiek sens ekonomiczny.
– uważa dr Dariusz Wieczorek z Wydziału Zarządzania UG.
Dr Wieczorek jest autorem opinii na temat skutków ekonomicznych fuzji, którą dołączono do pozwu.
Jak mówi Wieczorek, wyceny znacznej części aktywów Grupy Lotos zbywanych przez Orlen są rażąco niskie. Zwraca uwagę na fakt, że 30 proc. udziałów w gdańskiej rafinerii oraz 50 proc. jej produkcji ma być sprzedane na rzecz Saudi Aramco za 1,15 mld zł. Tymczasem w ciągu ostatnich lat nakłady poniesione na tą rafinerię przez Grupę Lotos przekroczyły 8 mld zł.
– To wygląda tak, jakbyśmy dotowali największą spółkę paliwową na świecie, oddając jej za ułamek wartości coś, co tworzono w Gdańsku przez dziesięciolecia – mówi ekonomista.
Wyjaśnia, że Saudi Aramco to gigant paliwowy. Jego wartość rynkowa jest dwieście razy większa od Orlenu i to po połączeniu z Lotosem.
– Ta sprawa wymaga skrupulatnego wyjaśnienia przez niezależny sąd.
– dodaje dr Wieczorek.
Skarżący zwracają też uwagę na marnotrawstwo połączone z utratą marki „Lotos”. Gdańską firmę w 2021 roku wyceniono w rankingu „Rzeczpospolitej” na ponad 3 mld zł.
– Wiemy tylko tyle, że licencję na używanie znaku towarowego Lotosu na 5 lat ma nabyć węgierski MOL wraz z 417 stacjami Grupy Lotos.
– mówią powodowie.
I zwracają uwagę, że ani Grupa Lotos, ani PKN Orlen nie informowały o sprzedaży praw do logo Lotosu. Można więc przypuszczać, że MOL prawo do znaku Lotosu dostanie za darmo.
Podczas lipcowego walnego zgromadzenia Grupy Lotos ponad 98 proc. akcjonariuszy było za fuzją z Orlenem.
– Wokół tej uchwały ewidentnie toczyła się gra.
– twierdzi dr Wieczorek.
Jak wyjaśnia, najpierw zarząd Lotosu rekomendował, aby za ubiegły rok nie wypłacano dywidendy. Następnie jeden z prywatnych funduszy inwestycyjnych zaproponował, aby wypłacić najwyższą dywidendę w historii Lotosu, ale pod warunkiem przyjęcia uchwały połączeniowej. I taką uchwałę poparł Skarb Państwa, który miał w Grupie Lotos przeszło 50 proc. akcji.
– Być może fundusze uznały, że skoro sprawa jest przesądzona to lepiej poprzeć połączenie i zainkasować dywidendę.
– zastanawia się ekonomista z Uniwersytetu Gdańskiego.
Jako świadków w sprawie skarżący wskazali m.in. wieloletniego prezesa Lotosu, a także dwóch sygnatariuszy listu podpisanego przez byłych ministrów gospodarki. W sprawie świadkami będą również wybitni specjaliści z zakresu ekonomii oraz przedstawiciele biznesu. Mimo to obaj skarżący zdecydowanie unikają rozmowy o kontekście politycznym tej sprawy. Przypuszczają jednak, że może ona odbić się szerokim echem. O tym że sprawa potrwa długo i wzbudzi emocje są przekonani wszyscy zaangażowani w tę sprawę. Obawiają się tylko czy będą w stanie udźwignąć koszty tego procesu.
– Same tylko opinie biegłych zlecone przez sąd mogą nas kosztować ponad sto tysięcy złotych.
– mówią skarżący.
Zauważają, że po drugiej stronie jest największa spółka w Polsce i wyrażają nadzieję, że nie zostaną z tą sprawą sami.
Źródło: przedstawiciele powodów
© BROG B2B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
Dalsze rozpowszechnianie powyższego materiału zabronione.
